一、关联交易概述

公司为利用闲置资产，拟向重庆建设工业有限责任公司出租机器设备收取租赁费， 预计发生金额1254万元。

此交易已提交2012年7月26日公司第六届董事会第七次会议审议，关联董事李华光、吕红献、顔学钏、滕峰、倪尔科、唐文全回避了表决，经五名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，独立董事事前同意并发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国南方工业集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、预计2012年日常关联交易的金额及类别

单位：万元

2012年年初至本公司信息披露日（7月31日）与上述关联人累计已发生的各类交易金额为：

1、采购商品及接受劳务累计已发生5084万元。

2、销售商品和租赁费累计已发生19561万元。

三、关联方介绍和关联关系

（一） 重庆建设工业有限责任公司（以下简称： 建设工业）

1、注册资本为12000万元，法定代表人为车连夫，注册地为重庆市，主营业务：在国防科工委核准的范围内承接特种产品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机）、销售仪器仪表、电器机械器械材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租。截止2011年12月31日，总资产216407万元，净资产24998万元，主营业务收入51656万元，净利润14854万元。

2、与本公司关系：同一控股股东之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10．1．3条第二款规定的关联关系情形。

3、履约能力：建设工业为国家重要产品定点大型企业，因其资产规模较大，产品销售有国家计划作保障，故具备很好的履约能力。

（二）中国长安汽车[5.27 0.19% 股吧 研报]集团股份有限公司（以下简称： 中国长安）

1、中国长安成立于2005年12月26日，旗下包括长安汽车在内的8家整车企业和20余家汽车零部件企业实施了专业化重组而成立的。法定代表人：徐留平，组织机构代码：710933394－8， 注册资本：4，582，373，700元 主要业务和产品：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。截止2011年12月31日，总资产981．16亿元，净资产303．70亿元，营业收入1220．85亿元，净利润40．54亿元，资产负债率69．05％。

2、与本公司关系：同一控股股东之子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10．1．3条第二款规定的关联关系情形。

3、履约能力：中国长安为上市公司长安汽车的控股股东，从长安汽车信息披露情况分析，其履约能力良好。

四、定价政策和定价依据

公司将闲置机器设备普通车床、数控元车、排式钻床、万能外园磨、万能自动卷簧机、齿轮跳动检查仪、液压机、硅整流焊机、万能升降台铣床、锥齿轮刨齿机床约400台套，原值7230．31万元，租赁给建设工业，双方以协议价计价。

五、交易目的及交易对公司的影响

公司利用闲置资产，提高资源的使用效率，向建设工业出租机器设备，此交易无损公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无重大影响。

六、关联交易协议签署情况

公司与建设工业关于机器设备的租赁协议正在商谈中，公司预计发生金额1254万元。

七、独立董事意见

本议案经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为公司向建设工业出租机器设备收取租赁费，双方以协议价计价，决策程序合法有效。此新增日常关联交易符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。同意提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1．第六届董事会第七次会议决议。

2．独立董事事前认可本交易的书面文件及独立董事意见。

3．第六届监事会第六次会议决议。

 

重庆建设摩托车股份有限公司董事会

 

二○一二年七月三十一日